اما مکتب فکری دیگر بیان می­ کند هنگامی که حاکمیت سهام شرکت در بین عده­ی کمی سرمایه­ گذار (به ویژه سرمایه­گذران نهادی) متمرکز باشد، مشکلات جدایی مالکیت و کنترل کاهش می­یابد. هنگامی که سهامی که نهادها ،مالک آن هستند ، افزایش یابد،خروج از شرکت؛هزینه­ بیش­تری دارد، زیرا فروش­های عمده­ی سهام معمولاً مستلزم تحقیقات عمده است (بلکوکافی،۱۹۹۴).همچنین چون این سهامدران ،ارزش پولی دارند،در صورت غیرفعال ماندن سرمایه ­گذاران نهادی و یا آگاه نبودن از عملکرد ضعیف شرکت­های موجود در پرتفوی، آن­ها در معرض زیان بیش­تری نسبت به سرمایه ­گذاری که منافع کم­تری در شرکت دارند، قرار می‌گیرند.

نقش هیئت مدیره درحاکمیت شرکتی

تأکید مبانی اولیه ­ی حاکمیت شرکتی،بیش­تر برموضوع راهبرد شرکت­ها وحقوق سهام­داران قرار داشت و بعدها با طرح دیدگاه­ های جدی­تر، به سمت توجه جدی به حقوق کلیه­ ذی­نفعان و اجتماع گرایش یافت. در سالیان اخیر، پیشرفت­های زیادی در زمینه­ موضوع حاکمیت شرکتی درسطح جهان صورت گرفته است و کشورهای پیش­ رو در این زمینه ،هم ­چنان به تقویت نظام­های حاکمیت شرکتی خود ادامه می­ دهند و در این راستا، به مشارکت کنندگان در حاکمیت شرکتی و موضوع­هایی از قبیل سهام­داران و روابط آن­ها، مسئولیت پاسخ­گویی، بهبود عملکرد هیئت مدیره، کمیته­ های هیئت مدیره،حسابرسان و نظام­های حسابداری و کنترل داخلی، توجه ویژه­ای مبذول می­دارند. از سوی دیگر ،حسابداران و حسابرسان، سرمایه ­گذاران جزء ،سایر بازیگران صحنه­ی پول و سرمایه نیز از فلسفه ی وجودی و ضرورت اصلاح و بهبود مستمر حاکمیت شرکتی آگاه می­باشند (حساس یگانه،۱۳۸۴).

بدین ترتیب چنین بر می ­آید که رمز موفقیت یک شرکت، در گروی هدایت مطلوب آن است ، به گونه ­ای که ‌می‌توان ادعا کرد که راز جاودانگی شرکت­های معروف و خوش­نام،در برخورداری آن­ها ازیک هیئت مدیره­ی مؤثر و کارا نهفته است. گرت در کتاب خود به نام ماهی ازسرش فاسد می­ شود، دیدگاه درون­گرانه­ی منحصر به فرد و جالبی را در زمینه­ اثر بخشی هیئت مدیره ارائه ‌کرده‌است (گرت،۱۹۹۶). وی با اتکا بر تجارب شخصی، حضور در هیئت مدیره­ی شرکت­های گوناگون و سوابق علمی خود، ضمن بازگویی مسائل و مشکلات موجود در هیئت مدیره­ی شرکت­ها، توصیه ­هایی را نیز در زمینه ی بهبود حاکمیت شرکتی در این حوزه­ مهم، ارائه ‌کرده‌است. یکی از انتقادهای او این است که هیئت مدیره زمان زیادی را صرف مدیریت (به عنوان مدیران حرفه­ای) و زمان بسیار کمی را صرف هدایت امور می­ کند. در این راستا، گرت هدایت را به عنوان راهنمایی و رهبری تعریف ‌می‌کنند. از سوی دیگر، روش­های متعددی وجود دارد که با آن­ها ‌می‌توان اثربخشی وظیفه­ی هدایت هیئت مدیره­ی شرکت را افزایش داد. در ادامه به معرفی محرک­هایی می­پردازیم که به منظور حصول اطمینان از اثربخشی هیئت مدیره، توصیه می­شوند.

نقش مدیران غیرمؤظف (غیراجرایی) در حاکمیت شرکتی

فروپاشی شرکت انرون درسال۲۰۰۱،نظرها را به سوی اثر بخشی عملکرد مدیران غیر مؤظف هیئت مدیره جلب کرد. از دیدگاه تئوری نمایندگی،حضور مدیران غیر مؤظف مستقل در هیئت مدیره­ی شرکت­ها و عملکرد نظارتی آنان به عنوان افرادی مستقل به کاهش تضاد منافع موجود بین سهام­داران و مدیران شرکت در جلسات هیئت مدیره ،کمک شایان توجهی می­ کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت ،نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران مؤظف و غیر مؤظف در میان اعضای هیئت مدیره ایفا ‌می‌کنند. وجود چنین ترکیبی از عناصر اصلی یک هیئت مدیره­ ی کارا و مؤثر محسوب می­ شود؛زیرادرحالی که مدیران مؤظف ،اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت­های شرکت ارائه ‌می‌کنند ،مدیران غیر مؤظف با دیدگاهی حرفه­ای و بی ­طرفانه، ‌در مورد تصمیم گیری­های مدیران مذکور به قضاوت می­ نشینند. بدین ترتیب هیئت مدیره­ی شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می ­آید (بیردوهیکمن^[۲۱]،۱۹۹۲،۱۹۶).

در راستای تحولات اخیر در مبحث حاکمیت شرکتی ، ‌می‌توان به تأثیر قانون سر بینز اکسلی (به عنوان مکانیزم برون سازمانی) در برجسته شدن نقش نظارتی مکانیزم ­های داخلی اشاره کرد. تفکیک دقیق وظایف مدیریت اجرایی از مدیریت غیر اجرایی ،برجسته­تر شدن نقش نظارتی مدیریت غیر اجرایی و تعیین حوزه ­های مسئولیت آن ها و ضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احراز پست ‌در مورد حداقل یک نفر از مدیران غیر اجرایی وآگاهی بقیه­ اعضاء از مسائل حسابداری و مالی،برخی از تحولات اخیر است. افزون بر این،نقش کمیته­ های هیئت مدیره (شامل مدیران غیراجرایی) درموردکنترل­های داخلی، ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و . . . بسیار بر جسته شده و از وظایف مدیران اجرایی کاملاً تفکیک گشته است. در ایران، قانون تجارت مصوب۱۳ اردیبهشت ماه۱۳۱۱ ،اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می­دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود ،قانون اصلاح قسمتی ازقانون تجارت مشتمل بر ۳۰۰ ماده پس از تصویب در تاریخ۲۴ اسفندماه ۱۳۷۴ جانشین مواد ۲۱ تا ۹۴ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ شد. به نظر می­رسد که اصلاحیه­ی مذکور نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه­ قانون تجارت ایجاد نکرده است. هم­چنین در قانون پیشین و اصلاحیه­ی انجام شده به مقوله­ وظایف هیئت مدیره و تفکیک وظایف توجه چندانی نشده است. ‌امید است در اصلاحیه­ی قانون تجارت ‌به این مهم توجه شده و مورد عنایت قرار گیرد و افزون بر آن، آئین­نامه­ی حاکمیت شرکتی مورد نظر بورس اوراق بهادار پس از اصلاحات لازم، مورد استفاده­ شرکت­های پذیرفته شده در بورس قرارگرفته و پس از ارزیابی مجدد اجرای آن برای تمام شرکت­های سهامی الزامی شود.

دوگانگی وظیفه مدیر عامل در موضوع حاکمیت شرکتی

طبق نظر هیئت تدوین استانداردهای حسابداری مالی، تصمیم ­گیری سرمایه ­گذاران بر اساس اطلاعات حسابداری، تاثیرات عمده­ای در تخصیص بهینه منابع اقتصادی یک کشور دارد. در مدلی که توسط دانیل، هیرش لیفر و سابرامانیام (۱۹۹۸) طراحی گردید، سهام‌داران به اطلاعات خصوصی شرکت­ها واکنش بیش­تری نسبت به اطلاعات عمومی نشان می­ دهند.