در حقوق فرانسه قانون مدنی حکمی ناظر بر تاثیر یا عدم تاثیر سکوت در ایجاد تدلیس ندارد. دلیلی که برای توجیه اصل عدم کفایت سکوت آورد می شود مبتنی بر این است که نمی توان برای الزام هر یک از طرفین عقد به افشا هر چیزی که ممکن است در ارزش واقعی عوض یا معوض در نظر طرف دیگر عقد مؤثر باشد ضابطه ای تعیین کرد و شرایط آن را برشمرد(ر.ک: دولامور اندیر، جلد سوم ، پاریس۱۹۶۷ ،شماره۱۱۰).

در حقوق انگلیس صرف سکوت قانوناً تدلیس به شمار نمی آید. این قاعده انعکاسی از یک اصل قدیم حقوق انگلیس است، که بموجب آن فروشنده الزامی نداشت تا خریدار از نقائص مبیع مطلع سازد مگر آنکه خود خریدار درصدد پی بردن به آن بر می‌آید. معهذا اصل عدم کفایت سکوت در حقوق انگلیس نیز صرفنظر از استثنائاتی که بر آن وارد می‌آید فی نفسه بسیار مقید می شود(Charlesworth, Company law,1986,p82).

در حقوق اسلامی اصل اولیه این است که ساکت مسئولیتی ندارد مگر آنکه نیاز به بیان باشد که در آن صورت سکوت حمل بر گفتار می شود. این قاعده که بیشتر ناظر بر انعقاد عقد است عملا ‌در مورد تدلیس تا آن حد که مربوط به عیب مبیع می شود نیز قابل اعمال است. در فقه اسلامی چه سنت و چه شیعه متونی که ناظر بر بحث کنونی است مربوط به پنهان ساختن عیب می شود و خارج از سکوت برای پیدایش تدلیس کافی بنظرنمی رسد. بدیهی است که اگر سکوت همراه با عملی برای پوشاندن عیب مبیع باشد تدلیسی که به وجود می‌آید ناشی از سکوت نیست و بلکه از فعل بائع است که سکوت او برای پوشاندن آن به کار می‌آید، اما اگر سکوت مجرد از فعل ولی بایع بر عیب مبیع آگاه و مشتری از آن بی اطلاع باشد سکوت را ممکن است به منزله بیان شمرد حمل بر تدلیس کرد. نتیجه عملی این حکم در مقایسه با حقوق انگلیس این است که فروشنده ملزم است خریدار را از عیوب مبیع آگاه سازد بجزاین، فروشنده وظیفه ای در برابر خریدار ندارد. پس در حقوق اسلامی نیز مواردخاصه ای برای تاثیر سکوت در ایجاد تدلیس وجود دارد(لمعه و شرح آن ج ۱،ص۸۰ ).

در حقوق ایران قانون مدنی در این باره کاملا ساکت است و شارحین قانون نیز تعرضی به سکوت نکرده اند. با توجه به تحلیلی که در ابتدای این بحث از ماهیت سکوت شده است می توان گفت اگر سکوتی در اوضاع و احوال قرارداد متوجه پنهان ساختن واقعیتی باشد که سبب فریب طرف دیگر عقد شود درآن صورت سکوت حالت عمل می‌یابد و شمول ماده ۴۳۸ قانون مدنی می شود ولی اگر سکوتی صرفاً جنبه عدمی داشته باشد از حیث ایجاد تدلیس بی تفاوت است، معهذا اگر موضوع قرارداد عین معین باشد آنگاه ممکن است احکام خیار عیب جاری شود(امامی، حسن،ص ۵۱۵).

بعضی از انواع عقود با وجود رابطه ای خاص بین طرفین عقد ایجاب می‌کند که یک طرف اطلاعات خود را در اختیار طرف دیگر بگذارد و بعبارت دیگر بعض از واقعیات مربوط به موضوع عقد را نزد او افشا کند. از جمله این موارد می توان عقودی را مثال آورد که بر مبنای اعتماد و اطمینان بسته می شود. این گونه عقود در فقه اسلامی چنان که دیده ایم بیوع الامانات خوانده می شود. درحقوق انگلیس مبتنی بر اعتماد^[۲۴] می خوانندکه با اصل حسن نیت در عقود پیوند دارد. البته مصادیق این مفهوم کلی در نظامهای حقوقی مذبور تفاوت است اما مصادیق آن هرچه باشد اصل اعتمادی بودن عقد در همه این نظامها و منجمله در حقوق ایران ایجاب می‌کند که یک طرف عقد، دیگری را از واقعیتی که درهر نظام حقوقی مبنای اعتمادی گشتن عقد است مطلع سازد(جبعی عاملی، زین‌الدین،۱۴۱۳ه ق، ص ۵۳۰‌). در حقوق اسلامی در رابطه با وظیفه بایع به افشای قیمت در بیوع الامانات باید به نکته باریکی توجه کرد: افشای قیمت در همه انواع این بیوع وظیفه نیست و تنها در عقد الشرکه می توان قائل به وجود چنین وظیفه ای شد. زیرا در سه نوع دیگر بیع مساومه تولید و مواضعه بیع به صورت امانی در نمی آید. مگر آنکه فروشند شخصاً درصدد افشای قیمت خرید خود بر آید. به عبارت دیگر علت اعتمادی و امانی گشتن عقد تصمیم خود فروشنده است و اخذ این تصمیم در اختیار او است نه آنکه وظیفه او باشد. اما درعقد الشرکه آنچه سبب امانی گشتن عقد می شود فروش قسمتی از مال به طور مشاع است و هنگامی که بایع این تصمیم را که در اختیار او است بگیرد آنگاه افشای قیمت واقعی که خود برای تحصیل مال پرداخته است وظیفه او می شود. مورد دیگر در حقوق اسلامی ناظر بر عیوب است که فروشنده یا خریدار در صورت شخصی بودن ثمن باید وجود عیب را ‌به‌اطلاع مشتری برساند. اگر چه در نوع این وظیفه که افشای عیب واجب است یا مستحب میان فقها اختلاف نظر است(همان). در حقوق ایران و فرانسه و انگلیس بارزترین و رایج ترین مصداق عقد اعتمادی که یک طرف، به حکمت آگاهی انحصاری بر جوانب موضوع عقد و به حکم قانون موظف است کلیه اطلاعات مؤثر درعقد بیمه را افشا کند عقد بیمه است که این وظیفه را بیمه گذار بر عهده دارد(اوصیا، پرویز، ۱۳۸۹،ص۱۱).

در حقوق فرانسه عقد وکالت و شرکت مختلط، از مصادیق عقد مبتنی بر اعتماد و لذا خودداری وکیل یا شریک از افشای اطلاعات مؤثر درعقد تدلیس تلقی شده است. درحقوق انگلیس نیز قرارداد بین شرکا در مشارکت واجد خصائصی از عقد اعتمادی بشمار می‌آید. به اضافه وظیفه صادر کنندگان اعلامیه پذیره نویسی خواه موسسین هنگام تأسيس شرکت و خواه مدیران افزایش سرمایه جز در مواردی ذکر می شد که وظیفه افشا کلیه اطلاعات لازم طبق مقررات قانونی وجود دارد. درمقایسه با این برداشت معمول درحقوق انگلیس، می توان مقررات قانون شرکت‌های سهامی ایران مصوب اسفند ۱۳۴۷ را متذکر شد که بموجب ماده ۹ آن مقررات تفصیلی برای مندرجات اعلامه پذیره نویسی پیش‌بینی شده است که تخلف از آن موجب مسئولیت مدنی و جزایی می شود ولی در واقع اگر قرار باشد اینگونه برداشت را تعمیم داد باید هر موردی را که قانون چنین وظیفه ای برای یکی از طرفین عقد قائل می شود جز این دسته ذکرکرد(Cheshire, op cit,1995, p 265).